罕见！4年辗转3大板块终迎上会！两大问题或成主板审核新趋势当前通讯

发布时间：2023-05-20 18:45:58 文章来源：IPO合规智库

近日，深交所发布公告：深交所上市审核委员会定于2023年5月25日召开2023年第35次上市审核委员会审议会议，

【资料图】

近日，深交所发布公告：深交所上市审核委员会定于2023年5月25日召开2023年第35次上市审核委员会审议会议，届时将审议绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”）的首发事项。

发行人主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等，其中哌嗪系列产品为报告期内主要产品，占各期主营业务收入的85%左右，主要覆盖电子化学品、环保化学品、高分子材料、医药等应用领域。

财务数据方面，根据最新招股书披露：

报告期内，发行人的营业收入为3.74亿元、5.08亿元和7.74亿元，2020年-2022年营业收入的复合增长率为43.97%；

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,937.92万元、1.14亿元和2.07亿元，2020年-2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的复合增长率为104.74%。报告期内，发行人经营业绩及规模保持快速增长。

募集资金投向方面：

发行人拟募集资金5.5亿元，用于年产14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目；8,800t/a哌嗪系列产品、74,600t/a重金属螯合剂、1,000t/a双吗啉基乙基醚项目；研发大楼建设项目以及补充流动资金。

而这也是兴欣新材4年内第3次申报IPO，先后辗转科创板、创业板、主板三大板，上市之路可谓是一波三折。

IPO之路一波三折

早在2019年6月，兴欣新材就在科创板提交了上市申请，保荐机构为光大证券，会所为立信，律所为炜衡。

兴欣新材的首次IPO之旅并不顺利，在申报IPO后不久，公司实控人叶汀便收到了前东家的律师函。而这件事还要追溯到兴欣新材成立之初，兴欣新材成立于2002年，一开始叶汀为公司参股股东，随后经过多轮的股权转让与增资，叶汀成为了公司的实际控制人。

在兴欣新材成立后不久，叶汀通过增资成为了昌九生化（600228.SH）旗下昌九金桥的股东；并于2007年1月开始承包经营昌九金桥。经核查，叶汀担任昌九金桥总经理及承包经营昌九金桥期间（停产歇业前），兴欣有限（兴欣新材前身）主要从事氢化钠的生产销售，哌嗪系列产品虽然有所涉足，但均为贸易类并未从事生产。2009年，昌九金桥经营发生困难后，兴欣新材开始布局生产哌嗪系列产品。

因此，在2019年，兴欣新材科创板上市申请期间，昌九金桥原股东俞庆祥对叶汀成立兴欣新材、兴欣新材生产哌嗪产品技术以及叶汀经营昌九金桥期间的合规性提出了质疑，并委托北京德和衡律师事务所代表昌九金桥寄送了《律师函》。

举报信主要内容包括：叶汀未经金桥化工董事会同意，擅自将哌嗪系列产品的生产技术转移至兴欣新材；叶汀未经金桥化工股东会同意擅自成立兴欣新材，并与金桥化工产生大量关联交易，损害了金桥化工以及其他股东的合法权益；叶汀存在违法侵吞金桥化工应收货款的行为，涉嫌构成职务侵占罪或挪用资金罪。

最终因为受到举报诉讼的影响，以及公司硬科技属性有待论证，兴欣新材与保荐机构光大证券最终选择撤回了上市申请，公司的首次IPO终止。

在仅仅蛰伏了不到一年后，兴欣新材便卷土重来，开始了第二次IPO之旅：

2020年7月，在叶汀与昌九金桥就相关争议达成一致后，兴欣新材再次提交了上市申请，此次IPO兴欣新材将申报板块变更为创业板，同时保留全部中介团队，继续推进上市进程。

这次IPO，从2020年7月申报到2021年2月撤回，兴欣新材在这短短的半年多时间里先后递交了7版招股书，历经了5轮问询，可以说是忙个不停。

密集的问询还是击垮了公司和保荐机构，最终兴欣新材与光大证券评估难以在三个月内回复交易所的第五轮问询，加之企业2020年盈利水平下降，最终无奈再次撤回了上市申请。

本次创业板申报折戟，也让兴欣新材与光大证券终止了合作关系，但公司的IPO之路却并未结束。

关于前两次IPO撤单，发行人在最新版招股书中进行了解释：

一、2019年科创板IPO申报

发行人2019年12月撤回科创板IPO申请的主要原因是举报信和科创属性，具体如下：

1、2019年8月15日，发行人时任保荐机构收到江西昌九金桥化工有限公司股东俞庆祥寄送的《关于绍兴兴欣新材料股份有限公司实际控制人叶汀在江西昌九金桥化工有限公司任职期间违规情况的简要说明》（以下简称“《简要说明》”）。2019年10月25日，发行人律师收到北京德和衡律师事务所寄送的《关于叶汀担任江西昌九金桥化工有限公司总经理及其承包经营期间存在违法违规行为的律师函》（以下简称“《律师函》”）。根据《科创板股票发行上市审核规则》，发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。由于时任保荐机构、发行人律师核查《简要说明》与《律师函》中所述事项所需时间存在不确定性。

2、发行人主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，属于化工行业，与信息技术、高端装备、生物医疗等典型的新兴产业相比，发行人的科创属性和“硬科技”含量相对不突出。

二、2020年创业板IPO申报

发行人2021年2月撤回创业板IPO申请的主要原因是公司2020年盈利水平下降以及无法在规定时限内完成回复，具体如下：

1、2020年创业板实施注册制以来，申报创业板IPO企业数量大幅增加，而发行人在申报期内的业绩规模较小（发行人2020年创业板申报的报告期为2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,560.75万元、5,641.57万元、5,653.83万元和2,355.16万元）。同时，当时发行人预计2020年的扣除非经常性损益后的净利润将低于5,000万元，业绩相较2018年及2019年呈现了一定的下滑趋势，盈利水平与当时其他成功在深圳证券交易所创业板上市的公司相比较低。

2、2020年7月31日，深圳证券交易所受理了发行人创业板IPO申请文件。2021年1月26日，发行人收到了《第五轮审核问询函》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。在收到《第五轮审核问询函》前，发行人合计回复时间已经超过85天，发行人及其保荐人、证券服务机构无法在规定时限内进行回复。

2021年11月，又是沉寂了不到一年，兴欣新材再次提交了资料，再次更换板块拟在主板上市，这也是兴欣新材申报的第三个板块。此次保荐机构由此前的光大证券更换为了国盛证券。（全面注册制后，兴欣新材IPO于2023年2月23日从证监会平移到深交所受理）

本次IPO，兴欣新材带来了靓丽的成绩单，营收由2020年的3.74亿元上涨到了2022年的7.74亿元，收入的年复合增长率高达43.97%；净利润则由4,937.92万元上涨到了2.07亿元，年复合增长率高达104.74%。

需要指出的是，兴欣新材业绩的大幅增长并非下游需求增加所致，受宏观经济增长放缓、极端天气等因素影响，部分哌嗪产能受到了影响，加之国际海运市场发生的一些变化，使得兴欣新材部分产品的售价大幅上涨；同时，因公司提前备货，原材料价格上涨对公司毛利率的影响存在一些延迟，因此在2020-2022年期间，兴欣新材取得了喜人的业绩。

据兴欣新材上会稿披露：公司2023第一季度营业收入1.98亿元，较2022年同期增长9.86%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,954.36万元，较2022年同期下降14.60%。

原因主要系2022年第一季度原材料价格短期内大幅上涨，公司凭借其较高的定价权，产品销售价格亦上涨较多，而由于成本滞后性的原因，成本的上涨幅度有所滞后，使得2022年第一季度的毛利率较高，净利润相对较高。

问询中两大问题值得关注

另外，兴欣新材本轮注册制主板IPO，首轮问询中的两个问题值得关注：

首先是关于主板定位问题，板块定位问题以前多见于科创板和创业板，不过随着全面注册制的推进，主板也开始询问板块定位问题。全面注册制要求各板块要突出各自的板块差异和板块优势。不同板块实施差异化安排。完善更具包容性适应性的多层次资本市场体系，板块架构更加清晰。

具体问询内容如下：

问题1.关于业务模式和行业地位。

申报材料显示：（1）发行人主要从事哌嗪系列、酰胺系列等有机胺类精细化学品的研发、生产和销售。随着国内外对哌嗪及其衍生物研发的不断深入，哌嗪及其衍生物的用途从作为喹诺酮类抗生素的医药中间体，逐步拓展至电子化学品、环保化学品、高分子材料、生物制药等领域。（2）报告期内，发行人营业收入分别为31,105.44万元、37,362.38万元、50,798.73万元和41,763.12万元，扣非前后孰低归母净利润分别为5,653.83万元、4,937.92万元、11,422.12万元和13,570.80万元，营业收入逐年增长、净利润波动较大，主要原因之一是各类主要产品销售价格存在较大波动，报告期内波动范围在-16.90%—117.18%之间。（3）A股上市公司中不存在与发行人在主营业务、产品种类、产品结构、业务模式等方面完全一致的可比公司。发行人选取了产品或服务以及产品应用领域、客户构成等与发行人相同或相似的上市公司中欣氟材、飞凯材料、万润股份、永太科技、联化科技、国邦医药作为同行业可比公司。（4）发行人曾于2019年申报科创板，因科创属性不足等原因申请撤回，后于2020年申报创业板，因2020年盈利水平下降等原因申请撤回。

请发行人：（6）结合发行人经营规模与同行业可比公司对比情况、报告期内经营业绩波动较大原因及未来趋势预计、主要产品竞争力、市场空间及可替代性情况等，进一步说明发行人经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的具体体现，是否符合主板定位。请保荐人发表明确意见，并进一步完善《关于发行人符合主板定位要求的专项意见》。

最近关于主板定位问题的提问不在少数，《首次公开发行股票注册管理办法》对主板的定位如下：主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

这也说明以后主板也不是只要达到一定规模，想上市就能随便上的。还需要突出大盘蓝筹特色，业务模式成熟、经营业绩稳定等也都会成为考察要素。

其次则是现场检查的相关问询：兴欣新材也成为主板IPO首次披露现场检查相关问题的企业，比较具有参考价值。

具体问询内容如下：

问题5.关于现场检查发现的问题。

现场检查发现：（1）发行人支付给诺力昂的货款并非3,362.73万美元，而是3,232.73万美元；统计披露为流向“叶萍”的资金并非全部、直接流向叶萍，而是有部分款项直接流向叶萍、李良超朋友或者关联方；资金流出披露在“其他”“支付的其他货款”项目下的，资金去向无对账单、回单等凭证支持，无法验证去向。（2）2020年“销售商品提供劳务收到的现金”以及“采购商品接受劳务支付的现金”少计574.2万元；2021年末应收款项融资、其他流动负债少记20万元。（3）“境内运费与境内销售收入的匹配性分析”中，2019年至2022年上半年分别多记运输数量185.42吨、294.34吨、58.03吨、186.68吨。（4）报告期外，上虞欣欣化工有限公司、东兴化工、李良超等关联方存在向发行人借款、转贷等非经营性资金往来。

请发行人：（1）核实上述事项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因以及具体整改情况，对报告期内财务数据的影响情况，相关债权、债务的清理进展、是否已清理完毕，相关主体是否已承诺不再以任何形式占用发行人的资金、规范与发行人的资金往来。（2）结合上述情况对于发行人主要财务数据的影响进一步说明发行人的会计基础工作是否规范，内控制度是否健全并有效执行，是否符合发行条件。

兴欣新材被询问现场检查情况，很可能与其前两次撤单有关。根据《首发企业现场检查规定》，检查对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式。兴欣新材并未被抽中随机抽取，所以很可能是问题导向被抽中现场检查。

与随机抽取所不同的是，问题导向确认的检查对象是：在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的。所以，问题导向现场检查并不局限在受理阶段，在IPO的各环节均有可能被启动。

小结

问询中出现对于板块定位和现场检查两大问题的询问说明：一是主板定位问题以后或成常态化问题，申报主办的企业应该提早准备；二是现场检查（问题导向）可能会更加常见，对于多次申报、带病闯关的企业将给予严格的审查，规范资本市场秩序。

这也再次提醒拟IPO企业，实行注册制并不意味着放松质量要求，想要上市绝对没有那么简单，证监会对加强事前事中事后全链条全领域监管立场坚定。对于兴欣新材来说，真正的考验已经到来，下周上会兴欣新材将要面对怎样的结果，让我们拭目以待。

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关键词：

IPO之路一波三折

问询中两大问题值得关注

另外，兴欣新材本轮注册制主板IPO，首轮问询中的两个问题值得关注：

小结

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