文 | 张佳儒

1月6日，青岛沃隆食品股份有限公司（以下简称“沃隆食品”）新版招股书在证监会网站披露，此前一版的披露是在2022年6月。

(资料图片仅供参考)

对于沃隆食品，很多消费者并不陌生。在近年来收视率较高的《都挺好》《小欢喜》《巡回检察组》《扫黑风暴》等影视作品中，都有沃隆食品的广告。

2015年，沃隆食品在国内率先推出“每日坚果”产品，堪称是“每日坚果”鼻祖。公司的主要产品分为五大类，包括混合坚果、单品坚果、每日果干、烘焙食品、礼盒系列。

沃隆食品之后，百草味、来伊份、良品铺子、洽洽食品等休闲食品品牌相继推出自家的“每日坚果”。随着越来越多玩家的加入，沃隆食品面临的竞争压力也越来越大。

业绩来看，沃隆食品业绩增长乏力。2019年至2022年上半年，沃隆食品分别实现营业收入11.65亿元、8.89亿元、11.08亿元、4.36亿元，归母净利润分别为1.31亿元、0.89亿元、1.2亿元、0.27亿元。

不难看出，2020年沃隆食品营收和净利润双双下降，2021年营收和净利润有所增长，但仍未回到2019年水平。招股书披露，沃隆食品预计2022 年营业收入、业绩水平与去年同期相比会出现下滑。这或许进一步影响市占率。

从近三年我国混合坚果行业市场份额来看，沃隆食品市占率下滑了。招股书显示，2019 年，沃隆食品的市场份额达到13.0%，位居行业第一。2019年至2021年，公司的平均市场份额达到9.3%，位居行业第二。

沃隆食品IPO之路上，股权问题受到外界关注。一是IPO前夕原始股东退出，到底是什么原因？二是实际控制人杨国庆与前妻史丽离婚后，是否存在他人代史丽持股？两件事都引发监管的问询。

IPO前夕股东退出，监管追问原因

沃隆有限是沃隆食品的前身，成立于2016年5月，注册资本500万元，杨国庆、黄绪锋、张立业三人分别认缴出资325万元、100万元、75万元。

2017年5月，沃隆有限第一次增资，注册资本增加至1000万，杨国庆、黄绪锋、张立业按原持股比例分别认缴325万元、100万元、75万元。

2018年5月份，沃隆有限第二次增资，引入沃隆达资产。增资后，沃隆有限的股权结构杨国庆持股61.08%、黄绪锋持股18.80%、张立业持股14.10%、沃隆达资产持股6.02%。

到了2019年2月，沃隆有限开始股权转让，黄绪锋将其所持沃隆有限的 18.80%股权转让给杨国庆。

2020年6月，沃隆有限第三次增资，全体股东按原持股比例同比例增资，其中杨国庆认缴增资3942.80万元，张立业认缴增资696万元，沃隆达资产认缴增资 297.0974万元。增资后，股东们的股权比例没有变化。

仅仅4个月后的2020年11月，沃隆有限第二次股权转让，张立业将其所持沃隆有限的 14.10%股权转让给杨国庆。至此，沃隆有限只剩下两个股东，股权结构变为杨国庆持股93.98%，沃隆达资产持股6.02%。

黄绪锋、张立业两个原始股东先后出局，两人在公司的职务也被免除，其中黄绪锋曾担任沃隆有限总经理。最蹊跷的是张立业，拿出696万元增资后4个月就把股权全部转出去，至于原因，招股书没有披露。

股权转让的时间点也很蹊跷。2021年6月，沃隆有限完成第三次股权转让，同年10月完成股份制改制。2021年12月，沃隆食品与中信证券签订IPO辅导协议，开始为上市做准备。

这意味着，黄绪锋、张立业两个原始股东的出局时间，距离沃隆食品发起IPO时间很近，尤其张立业，股权转让一年2个月后，沃隆食品就签订IPO辅导协议。

监管层也注意到这一点，在申请文件反馈意见中，要求沃隆食品说明：2019年2月黄绪锋退出的原因；2020年6月张立业参与公司增资、11月即退出的原因；黄绪锋、张立业转让估值差异的原因及合理性，在2020年发行人有上市预期时，张立业转让股权定价偏低的合理性。

除了原始股东退出，红杉资本也疑似退出了沃隆食品。反馈文件披露：公开资料显示，2018年8月，沃隆食品曾获得红杉资本数亿元天使轮投资。根据申报材料，2020年4月底，红杉资本与发行人签署了终止投资协议。

监管要求沃隆食品说明：与红杉资本签署投资协议及终止投资协议的经过，红杉资本是否曾入股发行人或委托他人持有发行人股份,发行人是否已真实、准确、完整地披露了股东信息。

杨国庆持股74%，与前妻离婚财产分割受关注

关于沃隆食品股权，监管还注意到杨国庆和其前妻的股权问题。

招股书显示，沃隆食品的控股股东、实际控制人为杨国庆，现任公司董事长兼总经理，其直接持有公司74.10%的股权，合计控制89.10%的股权。

申报文件显示，杨国庆与史丽于2017年3月28日协议离婚，离婚时对双方名下的存款、房产、车辆进行了分割；双方于2022年4月签署了《补充协议书》，双方认可杨国庆直接和间接持有的沃隆食品股份有限公司股份均归杨国庆所有。

早在2017年就协议离婚的实控人夫妻，到了IPO关键期又签署股权有关的补充协议，说明此前的协议没有约定股权归属或者约定不清晰。

沃隆食品一旦上市成功，将带来股东财富的快速膨胀。补充协议的签署，让杨国庆的股权与史丽划清界限。杨国庆真的遇到“中国好前妻”了吗？补充协议的背后，是否还有隐情？监管追问二人是否存在未披露的利益安排。

在监管的反馈文件中，监管要求沃隆食品说明杨国庆与史丽婚姻关系解除的过程,所签署离婚协议及补充协议的主要内容,包括财产分割的具体情况;是否存在他人代史丽持有发行人股份的情况；是否存在导致财产重新分割的未尽因素，进而使发行人目前股权状况产生变化。

公开资料来看，杨国庆与史丽2017年离婚后，并没有一别两宽，而是“藕断丝连”。

2017年3月协议离婚后，杨国庆、史丽二人共同向原股东张立业提供借款，监管追问原因及合理性。

2018年11月，史丽、杨国荣（杨国庆的弟弟）、孙光辉（杨国庆的姐夫）共同出资设立欣沃农业，注册资本为3000万元，其中史丽认缴出资1800万元，占注册资本的60%；杨国荣、孙光辉分别认缴出资600万元，分别占注册资本的20%。

到了2020年4月，杨国荣、孙光辉分别与史丽签署股权转让协议，约定杨国荣、孙光辉分别将持有的欣沃农业股权600万元、600万元转让给史丽。

2020年6月，杨国庆控制的沃隆食品向欣沃农业收购盖亚食品70%股权。招股书显示，盖亚食品成立于2019年6月，成立之初由欣沃农业持股70%、陈孟淳持股30%。

2021年，杨国庆存在大额取现，用于向史丽控制的欣沃农业里工作的农民工发工资，监管追问原因及合理性。

结合种种情况，监管要求沃隆食品进一步说明杨国庆、史丽二人是否存在未披露的利益安排。

沃隆食品所在的坚果赛道竞争越来越大，从业绩和市场份额来看，沃隆食品出现了不利情况。沃隆食品股权问题疑点颇多，监管也发去了反馈意见，具体情况还要看沃隆食品的回复。

对于沃隆食品IPO，你有哪些看法？